6일차 강의 후기
6일차인 토요일. 오늘은 출장을 끝내고 집에서 강의를 들었습니다.
교환사채가 이렇게도 사용될 수 있구나 하고 알 수 있을거라던 롯데쇼핑 사례와, 전환상환우선주와 관련하여 우아한형제들 케이스, 거기에 더해서 토스를 만든 비바리퍼블리카 케이스에 대해 들을 수 있는 재밌는 시간이었습니다.
오늘 배운 내용
1) 롯데홈쇼핑의 교환사채 발행 케이스
롯데홈쇼핑 케이스는 2013년 케이스지만, 교환사채가 이렇게까지 사용될 수 있구나를 알 수 있는 케이스라고 하면서 권오상회계사님께서 엄청 신나하시면서 강의를 해 주셨습니다.
강의내용에서 설명한 롯데쇼핑의 2013년 감사보고서 내 기재되어 있는 주석 내용입니다.
여기서 "또한" 이하 부분에 숨겨진 내용에 대한 설명이 매우 흥미진진했습니다.
당사는 교환대상주식수의 50% 한도 내에서 롯데하이마트 보통주를 대여하는 거래를 체결하였으며, 당기말 현재 대여주식수는 1,769,112주입니다.
여기에 숨은 의미가 무엇일까요? 저도 처음에는 뭐지? 했다가 설명을 듣고 공매도와 관련된 내용임을 뒤늦게 깨달았습니다. 하이마트 주식에 대해서 대여약정을 체결했다는 것은 누군가 그 주식을 대여해서 공매도하려는 의도를 가진 실체가 있다는 의미입니다. 그리고 공매도를 하겠다는 것은 하이마트 주가가 앞으로 떨어지는 것에 배팅을 하는 것이죠.
만약 하이마트의 기존투자자가 롯데쇼핑의 이 주석 문구를 보고 이 내용을 알았다면, 보는 순간 하이마트주식을 정리하는 의사결정을 했을 겁니다. 다만, 지배회사의 주석에 코딱지만큼 적혀 있는 이 문구까지 뜯어볼 정도로 투자를 하면서 재무제표를 꼼꼼히 챙겨보는 사람이 드물뿐이겠죠. 회계사인 저도 투자를 하면서 투자하는 회사의 재무제표를 일일이 다 챙겨보는게 쉽지 않으니까요.
더 재밌는 점은 이러한 롯데쇼핑 교환사채 발행 배경에 골드만삭스가 있다는 것이었습니다.
이 케이스에서 롯데쇼핑은 투자자A에게 교환사채를 발행하여 자금을 조달합니다. 이 때 교환권의 대상이 되는 구주는 하이마트 주식입니다. 한편 투자자B는 롯데쇼핑에 하이마트주식을 170만주 정도 대여하는 계약을 체결하여 대여합니다. 소정의 대여료를 지급하고요.
결론적으로 투자자A와 투자자B가 모두 동일인물이라 생각하면 이 거래의 구조가 기가막히다는 것을 알 수 있습니다.
투자자A,B의 주된 목적은 하이마트주식에 대한 공매도 거래입니다. 아마도 하이마트 주가하락에 대한 확실한 정보가 있었을 겁니다. 그러나 혹여나 하이마트 주가가 예상과 달리 떨어지지 않고 오르게 된다면 투자자 입장에서 큰 손실을 보게될겁니다. 이런 리스크를 헷지하기 위해 골드만삭스가 사용한 방식이 바로 교환사채 투자를 하는 것이라고 합니다.
교환사채 발행 후 거기서 나오는 이자로 하이마트주식 대여료를 납입하면 공매도 시 발생하는 수수료를 커버할 수 있습니다. 그리고 혹여나 예측이 엇나가서 주가가 오른다고 하더라도 교환권을 행사하여 취득한 하이마트 주식으로 빌린 주식을 갚으면 되니 손실을 헷징할 수 있습니다.
한편, 롯데쇼핑 입장에서도 이 거래는 나쁘지 않은 거래입니다. 하이마트 주식을 빌려주고 받은 대여료로 교환사채 이자를 충당한다면 무이자로 돈을 빌린 것과 같은 효과가 나기 때문입니다. 다만, 강의에서 권오상 회계사님께서도 이야기하셨다시피 종속회사인 하이마트의 주가가 박살이 날 수 있는 상황에서 이런 자금조달을 하는게 맞는가 하는 의문은 저도 들었습니다.
실제 이 교환사채가 발행되었을 당시 하이마트 주가가 어떻게 되었을까 궁금해졌습니다.
2013년 1월에 발행된 것으로 보입니다.
2013년~2014년 롯데하이마트 주가그래프를 찾아보니, 2013년말부터 주가가 폭락한 모습을 확인할 수 있었습니다.
아마 빌린 주식을 대량으로 매도하니 가격이 저렇게 떨어졌던건 아닐까 생각되는 부분입니다. 이번 강의를 통해서 이런 사실들을 조금씩 찾아보고 공부하다보니, 선수들은 어떻게 해서든 상황을 만들어서 돈을 벌어가는구나 하는 생각이 들었습니다.
2) 우아한형제들과 토스 CASE
RCPS와 관련해서 파생상품평가손실을 줄이는 방법으로 주로 사용되는 방법 2가지는 이전 시간에서 배웠었습니다. 그 2가지를 다시 정리해보면, 첫번째로 비교기간에 감사받지 않은 재무제표 숫자로 공시되는 기간에 주가를 매우매우 긍정적으로 예측하여 대거 파생상품평가손실을 미리 인식하는 방법이 있었습니다. 두번째로는 미리 투자자들이 전환권을 행사하여 주식으로 모두 전환해버리는 방법이 있었습니다.
그런데 우아한형제들 케이스에서는 아주 이상적인 내용이 나와 흥미로웠습니다.
결론부터 말하자면 우아한형제들은 상환권 조항을 삭제하여 전환우선주로 변경 후 부채항목이던 것을 자본으로 대체하는 방법을 적용했습니다.
토스 케이스에서는 금융기관에 대한 규제인 BIS 비율과 관려된 내용부터 토스의 상장추진 과정에서 나용 에피소드들을 들을 수 있었습니다. 상장 심사 때 토스는 K-GAAP기준 재무제표로 심사를 받으려 했다고 합니다. 하지만 금융기관에 대해서는 IFRS를 무조건 적용하도록 되어 있었기 때문에 토스 또한 투자받은 RCPS가 문제가 됩니다. 부채비율을 엄격히 관리해야하는 입장에서 토스는 우아한형제들 케이스와 비슷하게 상장을 위해 투자자들이 상환권의 풋옵션을 삭제하여 전환상환우선주를 자본으로 인식하게끔 했다고 합니다.
궁금해서 찾아보니 정말 전환우선주뿐입니다.
자금조달방식이 상장하는 회사에 이렇게나 많은 영향을 줄 수 있다는 점이 매우 흥미로웠습니다.
오늘의 인사이트
1) 주석을 읽을 때(주석뿐 아니라 모든 글을 읽을 때)는 그 행간에 숨겨진 뜻을 읽는게 진짜 실력이다. 누군가는 그저 흘려 넘기는 문구 하나로 누군가는 큰 돈을 지키거나 벌기도 한다.
2) 자본조달방법과 회계에 대한 이해를 하는 것이 정말 중요하다는 걸 깨달음. 솔직히 회사에서 가장 중요한 것중 하나가 바로 자금임. 인간에게 피가 돌아야 살 수 있듯, 회사도 돈이 돌아야 살아나갈 수 있으니까. 그런 관점에서 다양한 자금조달 방식과 그에 대한 회계처리 방법에 대해 잘 알고 재무지표에 미치는 영향을 미리 파악할 수 있는 능력은 기업담당자와 회계사에게 꼭 필요한 능력이라는 생각이 들었음.
오늘도 목표 달성했습니다.
완강까지 계속 달려보겠습니다.
본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.
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