23일차 후기
오늘은 상환전환우선주(RCPS)와 관련된 내용을 복습했습니다.
오늘 배운 내용들
1) 우선주와 관련된 내용들
우선주는 기본적으로 자본입니다. 교과서에서 나오는 우선주는 일반적으로 의결권이 없습니다. 대신 보통주보다 잔여재산에 대한 우선청구권을 가집니다. 하지만 실무에서는 우선주 중에서도 의결권을 가지고 있는 경우가 있습니다. 우선주라고 하더라도 계약조항을 통해서 의결권을 가질 수 있도록 할 수 있기 때문입니다. 그래서 RCPS를 보면 우선주 투자자이지만 의결권을 행사하여 경영에 개입가능한 경우가 많다고 합니다.
우선주에 다른 옵션이 붙으면 우선주가 회계상 자본인지 부채인지 여부에 대한 판단이 필요합니다. 상환권이 붙은 상환우선주를 만나게 되면 제일 먼저 발행자의 상환권인지, 투자자의 상환권인지를 확인해야합니다. 발행자의 조기상환권은 Call option입니다. 발행자가 여력이 되어 나중에 갚고 싶을 때 언제든 투자자에게 상환할 수 있는 권리입니다. 이 경우 발행자가 우선주 상환여부를 결정할 수 있습니다. 따라서 발행자 상환권이 존재하는 경우에는 자본으로 분류가능합니다. 무조건적으로 상환의무를 회피가능하기 때문입니다. 반면, 투자자의 조기상환권(Put option)이 붙어 있다면 이건 부채로 분류되어야 합니다. 투자자가 Put option을 행사하면 발행자가 그 의무를 회피할 수 없기 때문입니다.
2) 전환권에 대한 이야기
전환권은 말 그대로 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리입니다. 이 때는 우선주 1주를 보통주 몇주로 바꿀 수 있는지가 회계상 자본과 부채를 가르는 주요한 기준이 됩니다. 자본으로 분류되기 위해서는 fix to fix 조건을 만족해야 합니다. 확정수량으로 고정이 되어 있어야 자본이라는 겁니다. 하지만 대부분 투자계약서를 보면 Refixing 조항이 존재합니다. Refixing 조항이란 무엇이냐? 바로 투자자가 투자한 이후 투자금액보다 저렴하게 유상증자가 이루어지거나, 스톡옵션 등이 부여될 경우 자신들의 권리를 보전하기 위해 우선주와 보통주 전환가격을 조정하는 조항입니다. 이 경우 우선주 1주가 보통주 몇 주로 전환될지는 알 수 없습니다. 그렇기 때문에 부채로 분류됩니다. 실무상 전환권 대부분은 부채로 분류됩니다.
3) RCPS가 재무제표에 미치는 영향 (feat, 빅히트 케이스)
RCPS라는 상품은 투자 받는 회사 입장에서는 결코 좋은 조건이 아닙니다. 반면 투자자들 입장에서는 엄청나게 유리한 투자방식이고요. 왜냐하면 투자가 성공하지 못해도 상환권을 행사해서 보장수익률을 챙길 수 있고, 투자한 회사가 잘 되면 전환권을 행사하여 막대한 자본이득을 취할 수 있기 때문입니다. 또한 우선주에 의결권을 부여하는 조항을 더하면 회사 경영에 관여도 가능하고요.
많은 회사들이 IPO직전 투자를 받는 과정에서 이런 사실을 모르고 RCPS투자를 받습니다. 실제로 제가 얼마전 실사를 했던 회사도 RCPS 투자를 받았는데, 투자한 2개 투자처에서 엑싯을 요구할 때 가져가는 수익률이 어마어마하더라고요. 회사는 이런 걸 모르고, 새로운 투자처로부터 투자를 유치하려고 고군분투하던데 안타깝다는 생각이 들었습니다. 이미 기존 투자처가 엑싯하는 회사라면 새로운 투자자들이 투자를 꺼릴 가능성이 높으니까요. 그리고 실제로 투자금이 들어가도 대부분 기존 우선주 투자자들이 엑싯하는 자금으로 사용될 것이 뻔히 보이는 상황이라.... 투자 유치가 힘들어 보였어요.
아무튼 RCPS가 일반기업회계기준에서는 자본으로 분류되지만, IFRS에서는 1), 2)에서 언급한 내용들 때문에 부채로 분류되는 경우가 많습니다. 빅히트의 경우에도 BTS가 엄청나게 잘 나가서 매출이 4000억원 가까이 찍히고 영업이익이 700억원 이상 발생하는 상황이었음에도 RCPS에 붙은 파생상품 평가로 인해 1400억원 가량 평가손실이 누적으로 인식되는 모습을 보여주었습니다. 자칫잘못했다가는 RCPS 투자가 IPO를 방해하는 요소로 작용하는 경우도 많다는 이야기를 들으면서 정말 주의해야겠다는 생각을 했어요.
오늘의 인사이트
1) RCPS와 관련한 사례들을 더 많이 찾아봐야겠다는 생각이 들었습니다. RCPS 발행한 회사들의 보고서를 주욱 모아놓고 어떻게 회계처리를 했고, 어떻게 주석내역을 작성했으면, 그 상품들의 조건은 어떤지 정리해보면 추가적인 인사이트가 나올 듯 합니다.
2) 자금조달과 관련된 이슈를 알고, 나중에 유사한 상황에서 조언을 해줄 수 있겠다는 자신감이 생겼습니다.
오늘도 목표 달성했습니다.
내일도 복습 진행할 예정입니다.
본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.
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