13일차 후기
지난시간에 이어서 오늘 들은 2 챕터에서는 PPA관련 이슈사항들에 대해 배울 수 있었습니다.
삼성물산과 제일모직 합병 시 사례를 통해서 이야기가 이어졌는데, 잘 몰랐던 이야기라서 재밌게 들었습니다.
오늘 배운 내용들
1) PPA(Purchase Price Allocation, 기업인수가격배분) 이슈
합병과 관련해서 PPA라는 용어를 많이 듣게 됩니다. PPA는 기업인수가격배분이라고도 하며, 합병법인이 피합병법인을 인수할 때 지불한 인수대가를 각각 구별되는 항목으로 배부하는 것을 말합니다. 인수시점에 피합병법인의 자산과 부채는 모두 합병기준일의 공정가치로 평가를 합니다. 이 때 중요한 것은 장부상 잡혀있지 않은 자산과 부채에 대해서도 식별을 하여 공정가치로 인식해야 한다는 것입니다.
실제로 기업인수를 위해 실사를 하다보면, 장부상 나와 있지 않은 우발부채항목들이나 미인식 충당부채 항목들이 발겨되기도 하고, 피합병법인에서는 중요하게 생각하지 않았지만 합병법인 입장에서는 자산성을 띠는 항목들이 발견되어 자산을 인식하는 경우도 있습니다.
이런 과정을 거쳐서 장부상, 그리고 장부외에 식별된 자산, 부채에 대한 공정가치를 구한 후 인수대가와 차이나는 부분을 영업권 혹은 염가매수차익으로 인식하게 되는데 이런 일련의 과정들이 PPA용역에 속한다고 볼 수 있습니다.
실제로 제가 일하면서 보았던 PPA보고서를 보면, 고객관리자산이나 브랜드자산에 대해서 평가를 한 내용들이 많았던 듯 합니다. 복잡한 로직을 통해서 이러한 무형자산에 대해 평가를 하고 난 후 남는 것들이 영업권으로 평가되게 됩니다.
2) 영업권에 대한 회계처리차이
K-IFRS와 K-GAAP의 경우 영업권에 대한 회계처리에 차이가 납니다.
IFRS에서는 영업권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 보아 상각하지 아니하고 매년 손상평가를 하도록 하고 있습니다. 반면 일반기업회계기준에서는 무형자산을 20년 이내 내용연수로 상각하도록 하고 있죠.
일반적으로 합병시 발생하는 영업권의 크기가 크기 때문에 영업권을 상각함에 따른 비용이 큽니다.
이 내용을 권오상 회계사님께서는 하이마트 사례로 설명해주셨습니다.
3) 하이마트 사례
유진그룹에서 하이마트를 인수했을 때, 인수자금을 대부분 외부 투자자들을 통해 조달했다고 합니다. 그래서 하이마트 인수 후 외부조달자금을 상환하기 위해 하이마트를 상장시키고자 했다고 하죠. 그런데 상장 전 하이마트의 경우 영업권 규모가 컸다고 합니다. 일반기업회계기준에서는 보통 영업권을 5년간 상각합니다. 세법에 맞추기 위해서요. 그렇다 보니 영업권상각비 규모가 엄청 컸고, 하이마트 손익계산서에서도 이익이 나질 않았다고 해요. 그런데 상장을 위해서 IFRS로 컨버젼을 하니, 영업권 상각을 하지 않게 되어 상장 직전 이익이 나게 되었고, 그 결과 상장에도 성공했다는 이야기였습니다.
그만큼 회계기준이 미치는 영향이 크다는 걸 보여주는 사례이기도 했어요.
4) 제일모직과 삼성물산 합병 사례
제일모직과 삼성물산의 합병 사례도 배웠습니다. 실제 주석에 나오는 PPA 관련 내용을 살펴보면서 이야기를 들으니 더 잘 들어 왔습니다. 제일모직과 삼성물산의 경우 두 계열사를 모두 상장 시킨 후 합병이 이루어졌다고 합니다. 이 말인 즉, 2개 회사의 시장가치를 평가할 때, 모두 자본시장법에 따른 평가가 이루어졌다는 것이죠.
재밌던 점은 제일모직과 삼성물산 합병시 PPA 내역을 보니 염가매수차익이 떠 있는 것이었습니다. 우리나라 기업들의 경우 대부분 PBR이 1 미만입니다. 장부상 자본이 시총보다 작다는 뜻입니다. 아마 제일모직과 삼성물산 합병시에도 삼성물산의 주가가 장부가 대비 낮았기 때문에 염가매수차익이 발생했을 거란 이야기를 들으며 역시 아는만큼 보이는구나 생각이 들었습니다.
오늘의 인사이트
1) 용역을 하나 할 때도 큰 그림을 보는 눈이 필요함을 배웠습니다. PPA용역을 할 때 회사들 입장에서 웬만하면 영업권을 크게 인식하게끔 원할 것이라는 점을 알고 있다면, 훨씬 고객들을 만족시켜줄 수 있는 전문가가 될 수 있을거란 생각이 들었습니다. (영업권은 상각하지 않으므로 합병기업 입장에서는 상각해야 하는 무형자산을 인식하는 것보다 영업권으로 배분되는 금액이 큰 것을 더 선호할 것이란 내용이었습니다.)
2) 뉴스를 잘 봐야 한다는 걸 다시 한 번 느낍니다. 실제 케이스들에 대해 알고 있으려면 꾸준히 뉴스를 통해 세상 돌아가는 이야기와 그 큰줄기를 잘 잡아야할 것 같습니다. 실제로 회계사들 중에서 권오상 회계사님께서 이야기해주신 케이스에 대해 자세히 아는 회계사들이 생각보다 많지 않습니다. 대부분이 자기가 실제 업무하면서 맞딱뜨리는 이슈에 대해서만 알고 있을 뿐이죠. 따라서 좀더 큰 그림을 보려고 노력하고, 다양한 실제 사례들에 대해 많이 공부하고 알고 있기만 해도 그들보다 앞서 나갈 수 있을거란 생각이 들었습니다.
오늘도 목표 달성했습니다.
내일도 챕터 2개 듣고 리뷰 올려보겠습니다.
본 포스팅은 패스트캠퍼스 권오상 환급 코스 미션 참여를 위해 작성하였습니다.
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